Объединение даст возможность «Вымпелкому» стать крупнейшим оператором связи на Украине, где сейчас компания занимает только четвертое место. Новая компания должна пройти листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, где сейчас торгуются американские депозитарные расписки (ADR) на акции «Вымпелкома». Партнеры получат примерно равные доли в уставном капитале: Telenor – 38,84 процента, Altimo – 38,46 процента. Оставшиеся 22,70 процента достанутся миноритарным акционерам. За каждую депозитарную расписку «Вымпелкома» миноритариям будет предложена одна обыкновенная депозитарная расписка «Вымпелком Лтд». За каждую обыкновенную и привилегированную акцию «Вымпелкома» – 20 обыкновенных и привилегированных депозитарных расписок «Вымпелком Лтд». Сейчас одна депозитарная расписка «Вымпелкома» соответствует 20 обыкновенным акциям оператора. Акции «Киевстара» Altimo и Telenor будет обменивать из расчета 28,225 акции объединенной компании за одну акцию «Киевстара». В течение пяти лет ни одна сторона не имеет права увеличивать свою долю в объединенной компании.
Что касается структуры Совета директоров «Вымпелком Лтд», то он будет состоять из девяти человек. Трое будут представлять интересы Altimo, трое – Telenor, а оставшиеся три члена будут независимыми. Это должно исключить возможность диктата со стороны какого-то одного акционера во время голосования в Совете директоров, при этом ни Altimo, ни Telenor не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов. Также один из независимых директоров может стать председателем совета в случае отсутствия соглашения двух основных акционеров. Процесс выбора независимых директоров будет происходить следующим образом. Сначала будет избрано 10 независимых кандидатур, затем их количество снизится до четырех, и, наконец, будут установлены три кандидатуры. Генеральный директор новой компании будет избираться голосами шести из девяти членов совета. Выбрать кандидата на эту должность планируется до конца текущего года. Соглашение акционеров будет регулироваться правом штата Нью-Йорк, а споры должны будут разрешаться в Лондонском коммерческом арбитраже.
Объединение пройдет в несколько этапов. Пока участники сделки занимаются подготовкой необходимых документов. Весной должен начаться листинг «Вымпелком Лтд» на Нью-Йоркской фондовой бирже, а также внесение пакетов акций «Киевстара» в уставный капитал. Наконец, к июлю 2010 процесс объединения должен завершиться.
Основным препятствием до настоящего момента является иск, поданный против Telenor компанией Farimex, за которой, по мнению норвежского оператора, стоит консорциум «Альфа». Сейчас в производстве находятся два иска. Первый – Farimex против Telenor, где ответчик обвиняется в том, что он препятствовал выходу «Вымпелкома» на рынок Украины. Сумма ущерба оценивается истцом в 1,75 млрд долларов. В данный момент рассмотрение кассации по этому делу отложено до марта 2010 года. В то же время в суде Нью-Йорка рассматривается иск Telenor против Farimex. Если сделка по слиянию состоится и будет одобрена всеми регулирующими органами, все стороны обязаны отозвать свои иски, такое обязательное условие. В дальнейшем, как уже было сказано выше, все споры будут рассматриваться в Лондонском арбитражном суде. Сделка должна еще пройти одобрение со стороны акционеров. Если 95 % не одобрят ее, она не состоится. Правда, в этом случае речь идет не о миноритарных, а обо всех акционерах.
«Мы считаем сделку справедливой для миноритариев и рекомендуем акционерам участвовать в ней. Несмотря на некоторое «размытие» долей миноритариев, полученная ценность покроет размытие прав. Акционеры получат пакет акций на сумму 5,4 млрд долларов, что, на наш взгляд, является выгодным предложением. Таким образом, «Вымпелком» решает для себя проблему экспансии на Украину и становится в один ряд с МТС по количеству абонентов и присутствию на украинском рынке. Кроме того, доход увеличится на 17 % по итогам сделки. Поскольку «Киевстар» – это сотовый актив, а «Вымпелком» включает в себя также фиксированную связь, рентабельность новой компании возрастет. Также будет снижен долговой портфель компании. Таким образом, мы ожидаем, что данная новость «подвинет» акции «Вымпелкома» наверх», – комментирует Сергей Васин, старший аналитик ИФК «Метрополь».
Эксперты сходятся во мнении, что данная сделка является очень серьезным шагом «Вымпелкома» по завоеванию лидерства в странах СНГ. Скорее всего, «симметричный» МТС не заставит себя ждать.
